Optioner Privata Företag

Så här valar du värdeoptioner i ett privat företag Många grundare har frågor om hur du värderar aktieoptioner och runt avsnitt 409A. Följande är en primer för att hjälpa dem. Varför är det viktigt att exakt värdera aktieoptioner enligt avsnitt 409A i Internal Revenue Code. privata företag (t. ex. teknikstarter) måste bestämma det verkliga marknadsvärdet på deras aktier när de fastställer börskursutnyttjandepriser (eller 8220strike prices8221) för att undvika tidigt intäktsredovisning av optionstagaren och möjligheten till ytterligare 20 skatt före option träning. Eftersom de flesta företag vill undvika dessa skatteproblem för sina optionsinnehavare är det viktigt att värdera alternativen korrekt. Hur bestämmer vi rättvis marknadsvärde för privata företagsaktier Enligt IRS-förordningar. ett företag får använda någon rimlig värderingsmetod så länge det tar hänsyn till allt tillgängligt informationsmaterial till värderingen, inklusive följande faktorer: värdet av materiella och immateriella tillgångar nuvärdet av framtida kassaflöden det lättlösbara marknadsvärdet av liknande enheter som bedriver en väsentligen liknande verksamhet och andra relevanta faktorer som kontrollpremier eller rabatter för brist på omsättbarhet. Hur vet vi om vår värderingsmetod är 8220 rimlig8221 Det finns inget svar på detta, tyvärr. Det finns dock en säker hamn 8220presumption8221 av IRS att värderingen är rimlig om: värderingen bestäms av en oberoende bedömning från och med ett datum högst 12 månader före transaktionsdagen, eller värderingen är av 8220 ett startföretag och är gjord i god tro, vilket framgår av en skriftlig rapport. Och tar hänsyn till relevanta värderingsfaktorer som beskrivs ovan. Denna rapport måste skrivas av någon med betydande kunskap och erfarenhet eller utbildning vid utförande av liknande värderingar. Vad betyder det för mitt företag Om ditt företag är efter VC-finansiering. Du kommer förmodligen vilja få en oberoende bedömning åtminstone så ofta som du stänger en finansieringsrunda och kanske oftare om 12-månadersperioden har löpt ut och du måste utfärda fler alternativ. Om ditt företag är pre-VC-finansiering men har fröfinansiering eller har betydande tillgångar, kanske du vill utnyttja den skyddade hamnens skriftliga rapport, även om det finns några kostnader i samband med det här tillvägagångssättet. För att undvika dessa kostnader kan du få styrelsen att komma till en rimlig värdering baserad på ovanstående faktorer, men denna värdering kan betraktas av IRS som orimlig och skattepåföljder kan gälla. Om du är en förintäktsuppstart med få tillgångar och lite finansiering. styrelsen ska göra sitt bästa för att beräkna ett rimligt värde baserat på ovanstående faktorer. När ska vi värdera aktieoptioner Du bör värdera aktieoptioner varje gång du säljer aktier eller köpoptioner. Du kan använda en tidigare värdering beräknad under de senaste 12 månaderna så länge som det inte finns tillgänglig ny information som väsentligt påverkar värdet (till exempel lösa tvister eller ta emot patent). I de flesta fall är svaret nej för den enkla anledningen att de flesta startups gör det inte. Och när jag säger gör det, menar jag att ditt lager kommer att vara mer värdefullt än du betalat för det. Den enda gången du bör överväga att köpa aktien är om du lämnar företaget eller ett år innan du planerar att sälja den. När du lämnar företaget måste du fatta ett beslut om du tror att bolagets värde är värt mer än vad du betalar för det, och det är en utväg i sikte. Om ditt företag har en utgång i horisonten och du vet att du vill se den efter utgången, kan du börja tänka på att utöva ett år i förväg så att du kan betala skatt på långsiktiga realisationsvinster i stället för vanlig inkomst. Kom ihåg dock att skattemässiga överväganden ofta är sekundära vid hantering av aktier. Titta till exempel på hur Facebook eller Zynga-aktien har gjort sedan börsnoteringen för att se att aktiekursen har en mycket större inverkan på vad anställda skulle ha fått efter börsintroduktionen än skatter. Slutligen, efter en börsintroduktion, finns det ofta en 6 månaders låsningsperiod när du kan sälja beståndet ändå. 3,6k Visningar mitten View Uppvotes middot Inte för reproduktion Greg Brown. Erfaren ängelinvesterare och CFO Det finns ingen anledning för dig att överväga att träna innan det finns en likviditetsmöjlighet (IPO eller företagsförsäljning), din avgång från företaget eller utgången av optionsperioden. 647 Visningar mitten View Upphöjda mitten Inte för reproduktion En av de största frustrationerna för patentansökare är den otroligt långsamma takt som en ansökan går från arkivering till mottagande av en substantiell granskningsrapport till ersättning. I genomsnitt tar det 15,7 månader för en patentansökan att ta emot en första inlämningsrapport, även om det finns stor variation över teknikområdena. MBBPs Amanda Phillips Namngivna Massachusetts Advokater Weekly 2017 Kommande Advokat 6 mars 2017 Håll anställda Intresserade vinster Intressen, deras potentiella affärsmässiga fördelar och gränsar 24 februari 2017 Copyright Alert: Nytt upphovsrättsligt kontors elektroniskt system för registrering av utvalda agenter Under DMCA 2 februari 2017 Serie A Venture Capital Financing: En översyn av 2016 och en framflyttning till 2017 22 september 2016 Finansiering Modeller i Biotech - Life Sciences Series - Panel 3 MBBPs anslutning till LawExchange International ger våra kunder tillgång till lokala råd i 29 länder runt om i världen . MBBP har haft en närvaro hos CIC-Cambridge från dess tidigaste dagar - 2004 för att vara exakt. Gemensam värdering av aktier och alternativ prissättning av privata företag 10 års värderingar under 409A Det var den långvariga praxis för privatägda företag och deras juridiska och bokföringsrådgivare att bestämma det verkliga marknadsvärdet på deras stamaktie för att fastställa optionsutnyttjandepriser genom att löst uppskatta En lämplig rabatt från priset på nyligen utfärdade föredragna lager på grundval av företagets utvecklingsstadium. Denna praxis, som tidigare godkändes av Internal Revenue Service (ldquoIRSrdquo eller ldquoServicerdquo) och Securities and Exchange Commission (SEC), upphörde plötsligt med den inledande Internal Revenue Code Section 409A 1-riktlinjen utfärdad av IRS 2005. I tidigare 409A-förordningar (den slutliga versionen utfärdades av IRS 2007) innehöll detaljerade riktlinjer för att bestämma det verkliga marknadsvärdet för det gemensamma företaget i ett privatägt företag genom att kräva en ldquoreasonlig tillämpning av en rimlig värderingsmetod , inklusive några förmodligen rimliga värderingsmetoder eller Safe Harbors. Dessa regler har omformat privat bolagsvärdering och optionsprissättningspraxis. I den här artikeln beskrivs kortfattat 409A gemensamma värderingspraxis före mdash den aktuella lämpliga rabattmetoden. Därefter beskrivs de värderingsregler som fastställdes genom avsnitt 409A-riktlinjer utfärdat av IRS, inklusive Safe Harbor. Det beskriver då reaktionerna hos privatägda företag av olika storlekar och mognadsträckor vi har observerat mdash vilka ledningar, deras styrelser och deras rådgivare faktiskt gör på marken. Slutligen beskriver den bästa praxis som vi sett har utvecklats hittills. Observera att den här artikeln inte är avsedd att täcka alla problem enligt avsnitt 409A. Det enda fokuset på denna artikel är effekten av avsnitt 409A om värdering av stamaktier för privatägda bolag i syfte att fastställa icke-kvalificerade optionsoptioner (ldquoNQOrdquo), så att sådana alternativ är undantagna från tillämpningen av avsnitt 409A, och Mdash av skäl som vi förklarar nedan ndash också för att fastställa utövas priser på incitamentsprogramoptioner (ISOs), även om ISOs inte omfattas av avsnitt 409A. Det finns ett antal signifikanta frågor som rör effekten av avsnitt 409A på optionsvillkor och om icke-kvalificerad uppskjuten ersättning mer generellt som ligger utanför ramen för denna artikel. 2 Inledning Det har varit nästan 10 år sedan avsnitt 409A i Internal Revenue Code (ldquoCoderdquo) antogs. Det här är en uppdatering av en artikel som vi skrev 2008, ett år efter det att de slutliga bestämmelserna i avsnitt 409A utfärdades av IRS. I den här artikeln behandlar vi, som tidigare, tillämpningen av avsnitt 409A på värderingen av stamaktier för privatägda företag i syfte att fastställa utövningspriser för kompensationsbidrag av ISO och NQO till anställda 3 och vi uppdaterar de bästa Praxis som vi har observerat, nu under det senaste decenniet, i lagervärdering och optionsprissättning. För att uppskatta betydelsen av avsnitt 409A är det viktigt att förstå skattebehandlingen av icke-kvalificerade aktieoptioner både före och efter antagandet av avsnitt 409A. Före upptagandet av avsnitt 409A var en optionstagare som beviljades en NQO för tjänster inte beskattningsbar vid tidpunkten för beviljandet. 4 Optionerna var snarare skattepliktiga på spridningen mellan lösenpriset och det underliggande lagrets marknadsvärde vid optionsoptionsutnyttjandet. Avsnitt 409A ändrade inkomstskattbehandlingen av icke-kvalificerade optionsrätter. Enligt § 409A kan en optionstagare som beviljas en NQO i utbyte mot tjänster vara föremål för omedelbar inkomstskatt på ldquospreadrdquo mellan lösenpriset och det verkliga marknadsvärdet vid årsskiftet där de icke-kvalificerade optionsrätterna (och i efterföljande år före utövandet i den utsträckning värdet av underliggande aktier har ökat) och en 20 skattesats plus ränta. Ett företag som beviljar en NQO kan också ha negativa skattekonsekvenser om det inte lyckats hålla inkomstskatter och betala sin andel av anställningsskatter. Lyckligtvis är en NQO som beviljats ​​med ett lösenpris som inte är mindre än det verkliga marknadsvärdet på det underliggande beståndet på dagen för beviljande undantaget från avsnitt 409A och dess potentiellt negativa skattekonsekvenser. 5 Medan ISOs inte omfattas av avsnitt 409A, om ett alternativ som var avsett att vara en ISO, senare beslutas att inte kvalificera sig som en ISO (av något av ett antal skäl som ligger utanför denna artikels räckvidd, men viktigare är att vara Beviljas med ett lösenpris som är mindre än det verkliga marknadsvärdet på det underliggande stamaktierna), kommer det att behandlas som en NQO från dagen för beviljandet. Enligt de regler som gäller för ISO, om ett alternativ skulle misslyckas med att vara en ISO endast på grund av att lösenpriset var lägre än det verkliga marknadsvärdet på det underliggande beståndet från dagen för beviljandet, behandlas alternativet generellt som en ISO om företaget försökte i god tro att bestämma lösenpriset till verkligt marknadsvärde. 6 Det finns risk för att ett företag som inte följer de värderingsprinciper som fastställs i avsnitt 409A kan anses inte ha försökt i god tro för att fastställa ett rättvist marknadsvärde, vilket innebär att alternativen inte skulle behandlas som en ISO och skulle vara med förbehåll för alla konsekvenserna av avsnitt 409A för NKO med ett lösenpris som är mindre än det verkliga marknadsvärdet. Således har fastställandet av ISO-utövningspriser till verkligt marknadsvärde med tillämpning av 409A-värderingsprinciperna också blivit god praxis. Som wersquove rådgav kunder under de senaste 10 åren är det viktigt att skapa ett stödjande verkligt marknadsvärde i avsnitt 409A-miljön. Hur utövningspriser för vanliga aktieoptioner fastställdes före avsnitt 409A Fram till utfärdandet av IRS-vägledning i enlighet med avsnitt 409A, är den äraförda praxisen för privatägda företag att fastställa lösenpriset för incitamentoptioner (ISOs) för deras stamaktier 7 Var enkel, lätt och väsentligen fri från oro som IRS skulle ha mycket att säga om det. 8 För nystartade företag skulle ISO-lösenpriset kunna sättas bekvämt till det pris som grundarna betalade för sitt stamaktie, och ofta var målet att uppnå bästa möjliga möjligheter till de viktigaste tidiga anställda så billigt som möjligt. Efter efterföljande investeringar var anskaffningspriset knutet till priset av något stamaktie som såldes till investerare eller till en rabatt från priset på den senaste omgången av föredragna aktier sålda till investerare. För illustrationens skull kan ett företag med ett skickligt och fullständigt ledningsgrupp, utsläppta produkter, intäkter och en sluten C-runda ha använt en rabatt på 50 procent. Det var allt väldigt okunnigt. Självt köpte ett företag en oberoende värdering för valmöjligheter med valmöjligheter och medan företagets revisorer konsulterades med mdash och deras åsikter var viktiga, men inte nödvändigtvis utan några armwrestling mdash konversationen bland dem var ledningen och styrelsen vanligtvis ganska kortfattad. Värderingsreglerna enligt avsnitt 409A 9 IRS: s riktlinjer avseende avsnitt 409A fastställde en dramatiskt annorlunda miljö där privata företag och deras styrelser måste verka för att bestämma värderingen av deras stamaktier och fastställa lösenpriset för sina optioner. Den allmänna regeln. Avsnitt 409A-riktlinjer anger regeln (som vi kallar den allmänna regeln) att det verkliga marknadsvärdet av aktier från ett värderingsdatum är det värde som fastställs genom en rimlig tillämpning av en rimlig värderingsmetod baserad på alla fakta och omständigheter. En värderingsmetod tillämpas rimligt om det tar hänsyn till allt tillgängligt informationsmaterial till bolagets värde och tillämpas konsekvent. En värderingsmetod är en rimlig värderingsmetod om den beaktar faktorer som, inklusive, värdet av företagets materiella och immateriella tillgångar, nuvärdet av förväntat framtida kassaflöde i företaget, marknadsvärdet av aktier eller andelar i Liknande företag som bedriver liknande verksamhet, nyligen genomförda transaktioner med vapenlängd som innebär försäljning eller överföring av sådana aktier eller aktieintressen, kontrollpremier eller rabatter för brist på omsättbarhet, om värderingsmetoden används för andra ändamål som har en väsentlig ekonomisk effekt på företag, dess aktieägare eller dess fordringsägare. Den allmänna regeln föreskriver att användningen av en värdering inte är rimlig om (i) den inte speglar information som är tillgänglig efter beräkningsdagen, som kan väsentligt påverka värdet (till exempel slutföra en finansiering vid högre värdering, uppnå en betydande milstolpe Som slutförande av utvecklingen av en nyckelprodukt eller utfärdande av ett nyckelpatent eller avslutande av ett betydande kontrakt) eller (ii) värdet beräknades med avseende på ett datum mer än tolv månader tidigare än det datum då det används. En companyrsquos konsekvent användning av en värderingsmetod för att bestämma värdet av dess aktier eller tillgångar för andra ändamål stöder rimligheten hos en värderingsmetod för 409A-syften. Om ett företag använder den allmänna regeln för att värdera sin aktie, kan IRS framgångsrikt utmana det verkliga marknadsvärdet genom att helt enkelt visa att värderingsmetoden eller dess tillämpning var orimlig. Behovet att bevisa att metoden var rimlig och rimligt tillämpad ligger hos företaget. Värderingsmetoderna för säker hamn. En värderingsmetod anses vara presumtivt rimlig om den kommer inom en av de tre Safe Harbor-värderingsmetoderna, som specifikt beskrivs i avsnitt 409A-vägledning. I motsats till ett värde som fastställs enligt den allmänna regeln kan IRS bara framgångsrikt utmana det verkliga marknadsvärdet som upprättats med hjälp av en säker hamn genom att bevisa att värderingsmetoden eller dess tillämpning var grovt orimlig. De säkra hamnarna inkluderar: Värdering av oberoende bedömning. En värdering gjord av en kvalificerad oberoende bedömare (som vi kommer att kalla den oberoende värderingsmetoden) antas rimlig om värderingsdatumet är högst tolv månader före optionstillståndet. Rimlig god tro Skriftlig värdering av en start-up. En värdering av beståndet av ett privat bolag som inte har någon väsentlig handel eller verksamhet som den har bedrivit i 10 år eller mer, om det görs rimligt och i god tro och framgår av en skriftlig rapport (som vi kallar startmetoden) Anses vara rimliga om följande krav är uppfyllda: Värderingen tar hänsyn till de värderingsfaktorer som anges i den allmänna regeln och händelser efter den värdering som kan göra en tidigare värdering oanvändbar beaktas. Värderingen utförs av en person med betydande kunskap, erfarenhet, utbildning eller utbildning vid utförande av liknande värderingar. Betydande erfarenhet innebär i allmänhet minst fem års relevant erfarenhet av företagsvärdering eller bedömning, finansiell redovisning, investment banking, private equity, säkerställd utlåning eller annan jämförbar erfarenhet inom den bransch eller bransch där företaget är verksamt. Beståndet som värderas är inte föremål för någon uppsägnings - eller samtalsrätt, med undantag för bolagets rätt till första vägran eller rätt att återköpa aktier av en anställd (eller annan tjänsteleverantör) på arbetsgivarens kvitto om ett erbjudande att köpa av en icke-närstående tredje part eller uppsägning av tjänsten. Bolaget räknar inte med rimligt från det att värderingen tillämpas, att bolaget kommer att genomgå en förändring av kontrollhändelsen inom 90 dagar efter beviljandet eller göra ett offentligt erbjudande om värdepapper inom 180 dagar efter beviljandet. Formelbaserad värdering En annan säker hamn (som vi kommer att kalla formulärmetoden) är tillgänglig för företag som använder en formel baserad på bokfört värde, en rimlig marginal av vinst eller en rimlig kombination av de två alternativen för att bestämma alternativet. Formelmetoden kommer inte att vara tillgänglig om inte (a) det förvärvade beståndet är föremål för permanent restriktion för överföring som kräver att innehavaren säljer eller på annat sätt överför aktierna till bolaget och (b) formeln används konsekvent av bolaget för Den (eller någon liknande) aktieklass för alla (både kompensatoriska och icke-kompensatoriska) överföringar till bolaget eller någon person som har mer än 10 procent av den totala sammanlagda rösträtten i alla aktieklasser, förutom en armlängdsförsäljning av väsentligen alla aktier i företaget. Val för företag värderingspraxis I avsnitt 409A värderingsmiljö kan företag besluta att ta en av tre åtgärdskurser: Följ Pre-409A Practices. Ett företag kan välja att följa värderingsmetoder före 409A. Om emellertid alternativoptionspriserna senare utmanas av IRS, måste bolaget tillgodose bördan att bevisa att dess värdepappersmetod var rimlig och tillämpades rimligt, enligt vad som krävs enligt den allmänna regeln. Referensvärdet för det beviset är reglerna, faktorerna och förfarandena i avsnitt 409A vägledning, och om företagets befintliga prissättningspraxis inte tydligt hänvisar till och följer dessa regler, faktorer och förfaranden, kommer det nästan säkert att misslyckas den bördan och de negativa Skattekonsekvenserna av avsnitt 409A kommer att resultera i. Intern värderingsövning Efter avsnitt 409A Allmän regel. Ett företag kan välja att genomföra en intern lagervärdering enligt den allmänna regeln. Om de resulterande optionsutnyttjandepriserna senare utmanas av IRS, måste bolaget återigen uppfylla befogenheten att bevisa att dess värdepappersmetod var rimlig och tillämpades rimligt. Men eftersom företaget kan visa att dess värdering följde avsnitt 409A-vägledning är det rimligt att tro att dess chanser att uppfylla denna börda är betydligt bättre, även om det inte finns någon garanti för att det kommer att råda. Följ en av Safe Harbor-metoderna. Ett företag som vill minimera risken kan använda en av de tre säkra hamnarna som förväntas leda till en rimlig värdering. För att kunna utmana det värde som bestäms enligt Safe Harbor måste IRS visa att värderingsmetoden eller dess tillämpning var grovt orimlig. Praktiska lösningar och bästa praxis När vi skrev det första utkastet till denna artikel 2008 föreslog vi att värderingsmönstren bland privata företag föll längs ett kontinuum utan skarpa avgränsningar från startsteget, efter uppstart till förväntan av likviditetshändelsen, efter förväntade likviditetshändelse. Sedan dess har det i vår praxis blivit tydligt att avgränsningen är mellan dem som har tillräckligt med kapital för att få en oberoende bedömning och de som inte gör det. Start-Up Stage Companies. I ett tidigt skede från ett företag som grundar sig på den tid då det börjar få betydande tillgångar och operationer kan många av de välkända värderingsfaktorer som anges i IRS-vägledningen vara svåra eller omöjliga att tillämpa. Ett företag utfärdar vanligtvis stamaktier till grundägare, inte alternativ. Till dess att ett företag börjar ge alternativ till fler anställda, kommer avsnitt 409A att vara mindre oroande. 10 Även efter det att betydande optionsbidrag påbörjats ser vi att företagen balanserar den potentiellt betydande dollarn och andra kostnader för att uppnå ett definitivt skydd mot bristande överensstämmelse med avsnitt 409A mot de ofta stränga ekonomiska förutsättningarna för startstadiet företag. I de tidiga dagarna i avsnitt 409A varierade kostnaden för värderingar av professionella värderingsföretag från cirka 10 000 till 50 000 eller mer beroende på ålder, intäkter, komplexitet, antal platser, immateriella rättigheter och andra faktorer som kontrollerar omfattningen av undersökningen krävs för att bestämma ett företags värde. Nu konkurrerar ett antal etablerade och nya värderingsföretag specifikt för värdepappersföretagens 409A-värderingsverksamhet på grundval av priset, många av dem erbjuder initiala avgifter så låga som 5000 och några till och med så låga som 3000. Vissa värderingsföretag erbjuder till och med ett paketavtal där efterföljande kvartalsvärderingar prissätts till rabatt när de görs som en uppdatering till en årlig värdering. Även om kostnaden för den oberoende bedömningsmetoden nu är mycket låg, är många start-upstadier motvilliga att genomföra den oberoende bedömningsmetoden på grund av behovet av att bevara kapital för verksamheten. Användning av formelmetoden är också oattraktiv på grund av de restriktiva användningsvillkoren och för början av uppstart kan formelmetoden vara otillgänglig eftersom de varken har bokfört värde eller resultat. Användning av startmetoden är också ofta inte tillgänglig på grund av bristen på intern personal med den ldquosignificant expertisququo som utför värderingen. Den allmänna rekommendationen är inte annorlunda för startföretag än för företag i vilket utvecklingsstadium som helst: välja den högsta säkerhet som de rimligen kan ha råd med och, om det är nödvändigt, vara villig att ta en viss risk om de är kontantbegränsade. Eftersom rimligt prissatta värderingstjänster skräddarsydda specifikt för de behov som skapas genom avsnitt 409A erbjuds nu på marknaden, även vissa tidiga företag kan bedöma att kostnaden för en oberoende bedömning är motiverad av de fördelar som erbjuds. Om uppstarten inte har råd med den oberoende utvärderingsmetoden och formelmetoden är för restriktiv eller olämplig, inkluderar de återstående alternativen startmetoden och den allmänna metoden. I båda fallen kommer företag som avser att förlita sig på dessa metoder måste fokusera på sina värderingsprocedurer och processer för att säkerställa överensstämmelse. Att utveckla bästa praxis är följande: Företaget bör identifiera en person (t. ex. en direktör eller en ledamot) som har betydande kunskap, erfarenhet, utbildning eller utbildning vid att utföra liknande värderingar, om en sådan person finns inom företaget för att kunna ta Fördel med startmetoden. Om en sådan person inte är tillgänglig bör företaget identifiera en person som har den mest relevanta kompetensen att bedöma och överväga om det kan vara möjligt att öka personkretsens kvalifikationer med ytterligare utbildning eller utbildning. Företagets styrelse, med inmatningen av den person som identifierats för att utföra bedömningen (den ldquoInternal Appraiserrdquo), bör bestämma de faktorer som är relevanta för dess värdering, med tanke på företagets och utvecklingsstadiet, inklusive minst de värderingsfaktorer som anges i Allmän regel. Companys Internal Appraiser bör förbereda, eller direkt och kontrollera förberedelsen av, en skriftlig rapport som bestämmer värderingen av bolagets stamaktie. Rapporten bör ange utvärderarens kvalifikationer, det bör diskutera alla värderingsfaktorer (även om det bara är att notera en faktor är irrelevant och varför), och det bör komma till en slutgiltig slutsats (ett värdeområde är otillräckligt) för rättvisa Marknadsvärde och diskutera hur värderingsfaktorerna vägdes och varför. Bedömningsförfarandet som beskrivs ovan bör genomföras i samråd och samråd med sitt redovisningsföretag för att säkerställa att bolaget inte bestämmer en värdering som revisorerna kommer att vägra att stödja i sina finansiella rapporter. Bolagets styrelse bör noggrant granska och uttryckligen anta den slutliga skriftliga rapporten och värderingen som fastställs i den och bör uttryckligen hänvisa till värderingen som fastställts av rapporten i samband med tilldelning av optioner. Om ytterligare optioner beviljas senare ska styrelsen uttryckligen fastställa att de värderingsfaktorer och fakta som åberopats vid utarbetandet av den skriftliga rapporten inte har ändrats väsentligt. Om det har skett väsentliga ändringar eller om mer än 12 månader har gått sedan rapportdatumet, ska rapporten uppdateras och antas på nytt. Intermediate-Stage Private Companies. När ett företag är bortom startfasen men ännu inte rimligen förutser en likviditetshändelse kommer styrelsen att behöva tillämpa sin dom i samråd med företagets juridiska rådgivare och revisorer för att avgöra huruvida det borde uppnås en oberoende bedömning. Det finns inget ljusprov för när ett företag ska göra det, men i många fall kommer företaget att ha nått det här steget när det tar sin första betydande investering från utomstående investerare. En ängelrunda kan vara tillräckligt stor för att utlösa denna oro. Styrelser som verkligen får oberoende externa styrelseledamöter till följd av investeringstransaktionen kommer sannolikt att dra slutsatsen att en oberoende bedömning är tillrådlig. Faktiskt kräver riskkapitalinvesterare de företag de investerar i för att få en extern bedömning. Den generella rekommendationen till företag i detta mellanliggande stadium av tillväxt är återigen detsamma: Välj den högsta säkerhet som de rimligen kan ha råd med och om det är nödvändigt, vara villig att ta en viss risk om de är kontantbegränsade. Företag som antingen har börjat generera betydande intäkter eller som har fullgjort en betydande finansiering, kommer båda att vara mer kapabla att bära kostnaden för den oberoende värderingsmetoden och vara mer oroade över eventuellt ansvar för bolaget och för optionstagare om deras värdering därefter fastställs Har varit för lågt. Eftersom rimligt prissatta värderingstjänster skräddarsydda specifikt för de behov som skapas av Section 409A erbjuds på marknaden, kommer mellanstadiet företag sannolikt att bestämma att kostnaden är berättigad av fördelarna. Företag som förutser en likviditetshändelse i framtiden är mer benägna att använda, om inte ett stort 4 räkenskapsföretag, då ett av de större och relativt sofistikerade regionala företagen för att försäkra sig om att deras bokförings - och finansfrågor är i strid med en börsintroduktion eller förvärv. Många sådana företag kräver att deras kunder erhåller oberoende värderingar av deras aktier i syfte att få tilldelningsbidrag och wersquove hörde rapporter från revisionsföretag som vägrar att ta in nya revisionsredovisningar om inte företaget samtycker till att göra det, särskilt mot bakgrund av optionskostnaden Regler enligt FAS 123R. En vanlig praxis som har utvecklats för att genomföra den oberoende bedömningsmetoden är att ha utfört en inledande bedömning (eller årliga bedömningar) och sedan att den utvärderingen uppdateras kvartalsvis (eller kanske halvårligt beroende på företagets omständigheter) och att planera alternativt bidrag kommer att ske strax efter en uppdatering. Det enda tillvägagångssättet är att om ett företag, som det är fallet med många teknikföretag, har upplevt en värdeförändrande händelse sedan den senaste utvärderingen måste företaget vara säker på att ge råd till sin bedömare av sådana händelser för att vara säker på att bedömningen innehåller all relevant information. Om ett företag i detta skede efter noggrant övervägande bestämmer att den oberoende bedömningsmetoden inte är möjlig, är det näst bästa alternativet att tillämpa startmetoden om alla krav för att förlita sig på denna metod är uppfyllda eller om start - Upp metod är inte tillgänglig, tillämpa den allmänna regeln. I båda fallen bör bolaget samråda med sina bokförings - och advokatbyråer för att fastställa en rimlig värderingsmetod för bolaget utifrån fakta och omständigheter och vidta åtminstone den bedömning som vi beskrivit ovan för Start-Stage Companies. Senare steg Private Companies. Företag som förutser mdash eller rimligen bör förutse att mdash går offentligt inom 180 dagar eller förvärvas inom 90 dagar eller som har en bransch som har fortgått i minst 10 år, kan inte förlita sig på startmetoden och medan sådana företag kan förlita sig på den allmänna regeln, många vilja, och borde, förlitar sig huvudsakligen på den oberoende bedömningsmetoden. Företag som överväger en börsintroduktion kommer att krävas - i första hand av sina revisorer och senare av SECs-reglerna - att fastställa värdet av deras lager för ekonomisk redovisning med hjälp av den oberoende bedömningsmetoden. Företag som planerar att förvärvas kommer att underrättas om att potentiella köpare kommer att vara oroade över överensstämmelse med avsnitt 409A och kommer att kräva bevis på försvarbar optionsprissättning, typiskt den oberoende bedömningsmetoden, som en del av sin due diligence. Övriga synpunkter Slutligen kan för företag som inte kan dra nytta av en säker hamn och företag som inte kan dra nytta av den allmänna regeln lämna större risk än företaget och alternativen är villiga att ta på sig även att begränsa avsnitt 409A-exponering genom att göra alternativen överensstämmer med (snarare än befriad från) avsnitt 409A. En NQO kan vara ldquo409A-compliantrdquo om dess övning är begränsad till händelser som tillåts enligt avsnitt 409A vägledning (till exempel vid (eller vid den första händelsen av) en förändring av kontroll, separation från tjänst, död, funktionshinder och eller viss tid eller schema, enligt definitionen i avsnitt 409A vägledning). Men medan många optionspersoner, vars alternativ inte är begränsade på detta sätt, faktiskt inte utnyttjar sina alternativ förrän sådana händelser inträffar, kan tillämpningen av dessa restriktioner på subtila sätt förändra den ekonomiska affären eller optionsequos uppfattningen av den och kan således få effekt På incitiverande tjänsteleverantörer. Med tanke på tillämpningen av sådana restriktioner från både skatt och affärsperspektiv är det nödvändigt. Var vänlig kontakta någon medlem i våra skatteregler eller företagsgrupper för hjälp och råd när du överväger dina företags val av värderingsmetoder enligt avsnitt 409A. Medan vi inte är kompetenta att bedriva företagsvärderingar, har vi rådgjort många kunder i dessa frågor. Fotnoter. 1. Skattelagen som reglerar icke-kvalificerade uppskjutna ersättningsplaner, inklusive icke-kvalificerade aktieoptioner, som trädde i kraft den 22 oktober 2004 och trädde i kraft den 1 januari 2005. 2. Dessa problem behandlas mer detaljerat i andra MBBP-skattmeddelanden. 3. Om inget undantag gäller, omfattar avsnitt 409A alla ldquoservice-leverantörer, inte bara ldquoemployeesrdquo. I den här artikeln använder vi termen ldquoemployeerdquo för att indikera en ldquoservice providerrdquo som den här termen definieras i avsnitt 409A. 4. Denna behandling tillämpas så länge som alternativet inte hade en ldquoreadily fastställbar rättvis marknadsvärdering som definierad i avsnitt 83 i koden och relaterade statskassoregler. 5. För att vara befriad från 409A måste ett icke-kvalificerat aktieoption inte innehålla ytterligare rättighet, med undantag för rätten att erhålla kontanter eller aktier på dagen för utövandet, vilket skulle göra det möjligt att skjuta upp ersättning utöver utövningsdagen och Alternativet måste utfärdas med avseende på ldquoservice-mottagaren stockrdquo enligt definitionen i slutbestämmelserna. 6. Se avsnitt 422 c (1). 7. Endast ISO. Fram till avsnitt 409A fanns det inget krav på att NQOs skulle prissättas till verkligt marknadsvärde. 8. SEC var inte ett problem om inte bolaget sannolikt skulle lämna in sin IPO på mindre än ett år eller så, vilket gav upphov till billiga aktiebokföringshänsyn som kan kräva en omräkning av bolagets finansiella rapporter. Detta har inte förändrats till följd av avsnitt 409A, även om det nyligen har skett förändringar i värderingsmetoderna som SEC-sanktionerna, vilket tycks peka på en väsentlig konvergens i värderingsmetoder för alla ändamål. 9. IRS utfärdade riktlinjer som antog olika värderingsstandarder beroende på huruvida optioner beviljades före 1 januari 2005, den 1 januari 2005 men före den 17 april 2007 eller senast 17 april 2007. Optioner som beviljats ​​före januari 1, 2005 behandlas som beviljat till ett lösenpris som inte är mindre än det verkliga marknadsvärdet om företaget försökte i god tro att fastställa lösenpriset till lägst marknadsvärde på aktiekursen. För optioner som beviljades 2005, 2006 och fram till och med den 17 april 2007 (slutdatumet för 409A-förordningarna) föreskrivs i IRS-riktlinjerna uttryckligen att när ett företag kan visa att lösenpriset är avsett att inte vara mindre än rättvist marknad Värdet på beståndet vid tidpunkten för beviljandet och att värdet på beståndet bestämdes med rimliga värderingsmetoder, kommer denna värdering att uppfylla kraven i avsnitt 409A. Företaget kan också förlita sig på den allmänna regeln eller Safe Harbor. Alternativ som beviljas från och med den 17 april 2007 måste överensstämma med Allmänna regeln eller Safe Harbor. 10. Även om avsnitt 409A inte är tekniskt tillämpligt på direkta aktiebidrag, måste man ta hand om när värdet på aktiesubventioner utfärdas nära tilldelningen av optioner fastställs. Till exempel kan ett tillskott av aktier med ett redovisat värde i skattesyfte på 0.10share ifrågasättas när ett efterföljande bidrag av NQO till ett verkligt marknadsvärde på 0,15share fastställt med en 409A-värderingsmetod enligt avsnitt 409A görs i tid. Dela den här sidanI april 2012 skrev jag ett blogginlägg med titeln De 12 viktiga frågorna om aktieoptioner. Det var tänkt att vara en omfattande lista över alternativrelaterade frågor som du behöver fråga när du får ett erbjudande att gå med i ett privat företag. Baserat på den enastående feedback jag fick från våra läsare om detta och efterföljande inlägg om alternativ, utökar jag nu den ursprungliga posten lite. Ive gjort bara lite uppdatering och ställde upp två nya frågor, varför den svaga titeln förändras: De 14 viktiga frågorna om aktieoptioner. Nästa gång någon erbjuder dig 100 000 alternativ att gå med i företaget, blir inte alltför upphetsad. Under min 30-åriga karriär i Silicon Valley såg Ive att många anställda faller i fällan med fokus på antalet alternativ som de erbjöds. (Snabbdefinition: Ett aktieoption är rätt, men inte förpliktelsen, att köpa en aktie av aktiebolaget någon gång i framtiden till lösenpriset.) I själva verket är rånummeret ett sätt som företagen spelar på medarbetare naivet. Det som verkligen betyder är den procentandel av det företag som alternativen representerar och hur snabbt de ligger. När du får ett erbjudande om att gå med i ett företag, fråga dessa 14 frågor för att fastställa attraktiviteten i ditt erbjudandealternativ: 1. Vilken procentandel av företaget erbjuder de erbjudna alternativen Det här är den enskilt viktigaste frågan. Självfallet, när det gäller alternativ är ett större antal bättre än ett mindre antal, men andel ägande är det som verkligen betyder. Till exempel om ett företag erbjuder 100 000 optioner av 100 miljoner aktier utestående och ett annat företag erbjuder 10 000 optioner av 1 miljon aktier utestående så är det andra erbjudandet 10 gånger så attraktivt. Det är rätt. Det mindre aktiebudet i det här fallet är mycket mer attraktivt, för om företaget förvärvas eller blir offentligt kommer du att vara värt 10 gånger så mycket (för den som saknar sömn eller koffein, erbjuder din 1 andel av företaget i det senare bolaget trumps 0,1 av den tidigare). 2. Inkluderar du alla aktier i de totala aktierna som är utestående för att beräkna procentsatsen ovan Vissa företag försöker få sina erbjudanden att bli mer attraktiva genom att beräkna ägandeprocenten som ditt erbjudande representerar med en mindre andelskalkyl än vad de kunde. För att få procenten att vara större kan företaget inte inkludera allt som borde ha i nämnaren. Du vill se till att företaget använder helt utspädda aktier som är utestående för att beräkna procentsatsen, inklusive alla följande: Vanligt lagerReserverade aktieandelar Önskat aktieoptioner Utestående aktier Ej utdelade aktier kvar i optionspoolen Warrants Det är en stor röd flagga om en potentiell arbetsgivare inte kommer att avslöja deras antal utestående aktier när du har nått erbjudandefasen. Det är vanligtvis en signal om att de har något de försöker dölja som jag tvivlar på är den typ av företag du vill arbeta för. 3. Vad är marknadsräntan för din position Varje jobb har en marknadsränta för lön och eget kapital. Marknadsräntorna bestäms vanligtvis av din arbetsfunktion och anställning och dina potentiella arbetsgivare antal anställda och plats. Vi byggde vårt Startup Salary Amp Equity Compensation Tool för att hjälpa dig att avgöra vad som består av ett rättvist erbjudande. 4. Hur är ditt föreslagna optionsbidrag jämfört med marknaden Ett företag har vanligtvis en policy som placerar sina optionsbidrag i förhållande till marknadsvärdena. Vissa företag betalar högre löner än marknaden, så att de kan erbjuda mindre eget kapital. Vissa gör motsatsen. Vissa ger dig ett val. Samma sak är desto mer framgångsrikt företaget, det lägre percentilbudet som de vanligtvis är villiga att erbjuda. Till exempel kommer ett företag som Dropbox eller Uber sannolikt att erbjuda eget kapital under 50: e procentilen, eftersom säkerheten i belöningen och sannolikheten för resultatet är så bra när det gäller absoluta dollar. Bara för att du tror att du är enastående betyder inte att din potentiella arbetsgivare kommer att göra ett erbjudande i 75: e percentilen. Percentilen är mest bestämd av arbetsgivarnas attraktivitet. Du vill veta vad din potentiella arbetsgivarpolicy är för att utvärdera ditt erbjudande inom rätt sammanhang. Vilken procentandel av företaget gör alternativen som erbjuds representerar Det här är den enskilt viktigaste frågan. 5. Vilket är fastighetsschemat Det typiska fastighetsschemat är över fyra år med en årsklipp. Om du skulle lämna innan klippan får du ingenting. Efter klippan väger du omedelbart 25 av dina aktier och sedan är ditt alternativ väsentligt månatligt. Något annat än detta är udda och borde få dig att ifrågasätta företaget ytterligare. Vissa företag kan begära femårsvinst, men det borde ge dig en paus. 6. Går det någonting som händer med mina egna aktier om jag lämnar innan hela mitt intjäningsplan har slutförts? Vanligtvis får du behålla vad som helst du väger så länge du tränar inom 90 dagar efter att du lämnat ditt företag. På en handfull företag har företaget rätt att återköpa dina beräknade aktier till lösenpriset om du lämnar företaget före en likviditetshändelse. I huvudsak betyder det att om du lämnar ett företag om två eller tre år är dina alternativ inte värda någonting, även om några av dem har varit etablerade. Skype och dess backers kom i brand förra året för en sådan politik. 7. Låt dig tillåta tidigt utnyttjande av mina möjligheter Att tillåta anställda att utöva sina optioner innan de har förvärvat kan vara en skatteförmån för anställda, eftersom de har möjlighet att få sina vinster beskattade till långsiktiga kapitalvinster. Denna funktion erbjuds vanligtvis bara till de tidiga anställda, eftersom de är de enda som kan dra nytta av. 8. Finns det någon acceleration av min vinst om företaget är förvärvat. Låt oss säga att du arbetar i ett företag i två år och då förvärvas det. Du kanske har gått med i det privata företaget eftersom du inte ville arbeta för ett stort företag. Om så är fallet skulle du förmodligen vilja ha en viss acceleration så att du kan lämna företaget efter förvärvet. Många företag erbjuder också ytterligare sex månader av intjäning vid förvärv om du är avskedad. Du skulle inte vilja tjäna ett fängelsestraff hos ett företag du inte är bekväm med, och självklart är ett avbrott inte ovanligt efter ett förvärv. Ur företagets perspektiv är nackdelen med att erbjuda acceleration att förvärvaren sannolikt betalar ett lägre anskaffningspris, eftersom det kan behöva utfärda fler alternativ för att ersätta de personer som lämnar tidigt. Men acceleration är en potentiell fördel, och det är en riktigt trevlig sak att ha. 9. Är optioner prissatta till verkligt marknadsvärde bestämt av en oberoende bedömning. Vad är utövningspriset i förhållande till priset på det föredragna beståndet som utfärdats i din sista runda. Venture capital-backed startups utfärdar alternativ till anställda till ett lösenpris som är en bråkdel av vad investerarna betalar. Om dina alternativ är prissatta nära värdet av det föredragna beståndet, har alternativen mindre värde. När du ställer denna fråga, letar du efter en stor rabatt. Men en rabatt på mer än 67 kommer sannolikt att ses på ogynnsamt av IRS och kan leda till en oväntad skatteskuld, eftersom du skulle vara skyldig en skatt på vinst som uppstår genom att emitteras till ett lösenpris under det verkliga marknadsvärdet. Om det föredragna beståndet utfärdades, säg till ett värde av 5 a aktie och dina optioner har ett lösenpris på 1 per aktie jämfört med det verkliga marknadsvärdet på 2 per aktie, så är du sannolikt skyldig att betala skatt på din orättvisa vinst som är skillnaden mellan 2 och 1. Se till att företaget använder helt utspädda aktier som är utestående för att beräkna din procentandel 10. När var dina föreslagna arbetsgivare senast vanliga aktieberäkningar Endast styrelser kan tekniskt utfärda optioner, så du kommer vanligtvis inte att veta utövningspriset på alternativen i ditt erbjudande brev tills din styrelse nästa möter. Om din föreslagna arbetsgivare är privat måste din styrelse bestämma utövningspriset för dina alternativ med det som kallas 409A-värdering (namnet 409A, kommer från den reglerade delen av skattekoden). Om det har varit länge sedan den senaste utvärderingen kommer företaget att behöva göra en annan. Mest sannolikt betyder det att ditt övningspris kommer att gå upp, och motsvarande kommer dina alternativ att bli mindre värdefulla. 409A-utvärderingar görs vanligtvis var sjätte månad. 11. Vad gav det sista runda värdet företaget till Värdet berättar för kontexten för hur värdefulla dina alternativ kan vara. Vanligt lager är inte värt så mycket som önskat lager förrän ditt företag förvärvas eller blir offentligt, så faller det inte för en försäljningsskala som främjar värdet av dina föreslagna alternativ till det senaste föredragna priset. Återigen är det en stor röd flagg om en prospektiv arbetsgivare inte kommer att ge upp värderingen från deras finansiering när du har nått erbjudandefasen. Det är vanligtvis en signal om att de har något de försöker dölja som jag tvivlar på är den typ av företag du vill arbeta för. 12. Hur länge kommer din nuvarande finansiering sista Extrafinansieringen att innebära ytterligare utspädning. Om en finansiering är nära förestående måste du överväga vad ditt ägande kommer att bli efterfinansiering (dvs den nya utspädningen) för att göra en rättvis jämförelse med marknaden. Hänvisa till fråga nummer ett för varför detta är viktigt. 13. Hur mycket pengar har företaget tagit upp Det här kan tyckas vara kontraintuitivt, men det finns många fall där du är sämre i ett företag som har ökat mycket pengar mot lite. Emissionen är en av likviditetspreferensen. Venturekapitalinvesterare får alltid rätt att ringa första gången på intäkterna från försäljningen av bolaget i ett nedåtgående scenario upp till det belopp som de har investerat (det vill säga prioriterad tillgång till eventuella uppkomna intäkter). Till exempel, om ett företag har höjt 40 miljoner dollar så kommer alla intäkter att gå till investerarna i en försäljning på 40 miljoner eller mindre. Kontrollera och jämföra den aktuella marknadsräntan för din position till ditt erbjudande och försök också att jämföra eventuella förslag till optionsbidrag till marknaden. Investerare kommer endast att konvertera sin föredragna aktie till stamaktier när försäljningsvärderingen är lika med det belopp de investerat Delat av deras ägande. I det här exemplet om investerare äger 50 av företaget och har investerat 40 miljoner så kommer de inte att konvertera till stamaktier tills bolaget får ett erbjudande på 80 miljoner. Om företaget säljs för 60 miljoner får de fortfarande 40 miljoner. Men om företaget säljs för 90 miljoner får de 45 miljoner (resten går till grundare och anställda). Du vill aldrig gå med i ett företag som har ökat mycket pengar och har mycket lite dragkraft efter några år eftersom du inte kommer att få någon nytta av dina alternativ. 14. Har din framtida arbetsgivare en policy för efterföljande aktiebidrag Som vi förklarade i The Wealthfront Equity Plan. upplysta företag förstår att de behöver utfärda ytterligare lager till anställda efter startdatum för att adressera kampanjer och otroligt bra prestanda och som ett incitament att behålla dig när du är långt in i din vinst. Det är viktigt att förstå under vilka omständigheter du kanske får ytterligare alternativ och hur dina totala alternativ efter fyra år kan jämföras med företag som gör konkurrerande erbjudanden. För mer perspektiv på denna fråga uppmuntrar vi dig att läsa ett anställdes perspektiv på Equity. Nästan varje problem som uppkommer i detta inlägg är lika relevant för begränsade lagerenheter eller RSU. RSU: er skiljer sig från aktieoptioner, eftersom med dem får du värde oberoende av om ditt företags företagsvärde ökar eller inte. Som ett resultat tenderar anställda att få färre RSU-aktier än de kan få i form av optioner för samma jobb. RSUs utfärdas oftast under omständigheter när en prospektiv arbetsgivare nyligen har höjt pengar vid en stor värdering (väl över 1 miljard) och det tar dem en stund att växa till det priset. I så fall kan ett aktieoption inte ha mycket värde eftersom det bara uppskattar när och om ditt företags värde stiger. Vi hoppas att du hittar vår nya och förbättrade lista till hjälp. Behaga din feedback och frågor som kommer och låt oss veta om du tror att vi saknade någonting. Om författaren Andy Rachleff är Wealthfronts medgrundare, VD och koncernchef. Han tjänar som styrelseledamot och vice ordförande i kapitalutskottet för universiteten i Pennsylvania och som medlem av fakulteten vid Stanford Graduate School of Business, där han undervisar kurser om tekniskt entreprenörskap. Innan Wealthfront var Andy medgrundare och var generell partner för Benchmark Capital, där han var ansvarig för att investera i ett antal framgångsrika företag inklusive Equinix, Juniper Networks och Opsware. Han tillbringade också tio år som generell partner med Merrill, Pickard, Anderson Amp Eyre (MPAE). Andy fick sin BS från University of Pennsylvania och hans MBA från Stanford Graduate School of Business. Klar att investera i din framtid